In het kader van de huidige corona-crisis en het aankomende seizoen van de jaarlijkse algemene vergaderingen, heeft de Minister van Justitie Koen Geens volmachtbesluiten aangenomen met het oog op een tijdelijke versoepeling van de vennootschapsrechtelijke regels zodat de jaarlijkse algemene vergaderingen kunnen plaatsvinden conform de dwingende regels ter bestrijding van de corona-crisis. Deze versoepelingen kunnen door de vennootschap of vereniging worden toegepast ongeacht hun statutaire bepalingen.

• Aangepaste organisatie van de jaarlijkse algemene vergadering

Voor de jaarlijkse algemene vergaderingen die voor 19 april 2020 werden bijeengeroepen of moeten worden bijeengeroepen (deze datum kan door de Koning worden verlengd indien de corona-maatregelen worden verlengd), krijgt de raad van bestuur de bevoegdheid om te beslissen dat de jaarlijkse algemene vergadering op de normale datum wordt gehouden evenwel op elektronische of schriftelijke wijze, desgevallend in combinatie met een stemming per volmacht. De aandeelhouders kunnen enkel een volmacht verlenen aan een persoon die door de raad van bestuur wordt aangeduid.

• Uitstel van de jaarlijkse algemene vergadering 

De jaarlijkse algemene vergadering, zelfs indien deze reeds werd bijeengeroepen, kan worden uitgesteld tot tien weken na de uiterste datum (voor vennootschappen met een boekjaar dat gelijkloopt met het kalenderjaar is dit 30 juni en bijgevolg kan de jaarlijkse algemene vergadering worden uitgesteld tot 7 september 2020).

• Schriftelijke besluiten van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan onder alle omstandigheden eenparige schriftelijke besluiten aannemen.

Verder wordt de mogelijkheid voorzien dat de raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten via elektronische communicatie die discussie toelaat. 

De voormelde versoepelingen zijn ook van toepassing op verenigingen.

Indien u hieromtrent vragen heeft, kun u steeds contact opnemen met Davy Smet.

Het nieuwe vennootschapsrecht is reeds enige tijd in werking getreden. Ongeacht of u iets onderneemt zal het nieuwe vennootschapsrecht vanaf 1 januari 2020 onvermijdelijk een impact hebben op uw vennootschap. De belangrijkste wijzigingen zijn onder meer de nieuwe benamingen en afkortingen die van toepassing worden, het kapitaal van bepaalde vennootschappen dat wordt afgeschaft en de regels inzake de werking van de algemene vergadering en de raad van bestuur die worden gewijzigd.

Met ingang vanaf 1 januari 2020 zal het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) tevens van toepassing zijn op vennootschappen die reeds bestonden vóór 1 mei 2019. Zelfs indien u de statuten van uw vennootschap nog niet in lijn heeft gebracht met het WVV zal vanaf 1 januari 2020 het WVV een belangrijke impact hebben op uw vennootschap.

De dwingende bepalingen van het WVV zullen onverminderd van toepassing worden en statutaire of contractuele bepalingen die strijdig zijn met deze dwingende bepalingen zullen voor niet geschreven beschouwd worden.

De aanvullende bepalingen van het WVV zullen tevens van toepassing worden tenzij de bestaande statuten van uw vennootschap hiervan afwijken.

Hieronder vindt u een overzicht van de belangrijkste wijzigingen die vanaf 1 januari 2020 een invloed kunnen hebben op uw vennootschap:

• De nieuwe benamingen en afkortingen worden van toepassing zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is. Bijvoorbeeld: “Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid” wordt “Besloten Vennootschap” en de afkorting “BVBA” wordt “BV”.

• Het concept kapitaal wordt afgeschaft voor de Besloten Vennootschap (“BV”) en de Coöperatieve Vennootschap (“CV”).

• Het volgestorte kapitaal van de BV en CV en hun wettelijke reserve zullen per 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.

• Een BV kan slechts winst uitkeren mits inachtneming van de balans- en de liquiditeitstest.

• In principe is het volledig eigen vermogen van een BV uitkeerbaar rekening houdend met voormelde dubbele uitkeringstest en het feit dat een statutenwijziging vereist zal zijn indien een gedeelte van of het volledige statutair onbeschikbare eigen vermogen wordt uitgekeerd.

• Het uitkeren van de nog niet-goedgekeurde winst van het vorige boekjaar en de winst van het lopende boekjaar wordt mogelijk.

• De regels omtrent de alarmbelprocedure worden aangepast.

• Mogelijkheid tot inbreng van nijverheid in een BV.

• Alle aandelen in een NV en BV kunnen voortaan door één aandeelhouder worden aangehouden.

• Alle categorieën van effecten kunnen worden uitgegeven door zowel een NV als een BV (bijvoorbeeld converteerbare obligaties).

• Bestuurders, leden van het directiecomité en de raad van toezicht oefenen hun mandaat op zelfstandige basis uit. 

• De regeling inzake dagelijks bestuur wordt flexibeler. De BV zal voortaan een orgaan van dagelijks bestuur kunnen inrichten. Tevens wordt de definitie van “dagelijks bestuur” ruimer.

• De belangenconflictregeling van toepassing op de NV en BV wordt strikter en wordt tevens uitgebreid naar de CV.  

• De nieuwe regeling inzake bestuurdersaansprakelijkheid (inclusief de beperking van de maximale bestuurdersaansprakelijkheid) wordt van toepassing op bestuursfouten die hebben plaatsgevonden nadat het WVV van toepassing is geworden op uw vennootschap. Bestuursfouten die hebben plaatsgevonden alvorens het WVV van toepassing werd op uw vennootschap blijven onderworpen aan de regeling inzake bestuurdersaansprakelijkheid van het Wetboek van vennootschappen.

• Schriftelijke besluitvorming door de raad van bestuur zal voortaan altijd mogelijk zijn zelfs indien de statuten hierover niets bepalen.

• De vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon moet steeds een natuurlijke persoon zijn. Deze natuurlijke persoon kan slechts éénmaal in de raad van bestuur zetelen.

• De wijze van stemmen tijdens een algemene vergadering wordt aangepast, bijvoorbeeld de neutralisering van de onthoudingen. Binnen bepaalde vennootschappen kan dit een impact hebben op het bestaande evenwicht tussen de aandeelhouders.

• Ruimere mogelijkheden tot elektronische communicatie. Vennootschappen kunnen een e-mailadres en/of website opnemen in de statuten en de aandeelhouders kunnen een e-mailadres aan de vennootschap meedelen waarop zij wensen dat de vennootschap met hen communiceert.

Met ingang van 1 januari 2020 zal het WVV dus een belangrijke impact hebben op uw vennootschap en de werking ervan. 

Tot slot herinneren wij u eraan dat alle vennootschappen ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020 hun statuten onmiddellijk en volledig in overeenstemming moeten brengen met het WVV, tenzij deze statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, de uitoefening van inschrijvingsrechten of de conversie van converteerbare obligaties. In ieder geval moeten de statuten ten laatste op 1 januari 2024 aangepast zijn.

Voor meer informatie hieromtrent, kunt u ons steeds contacteren via davy.smet@cotra.law of kurt.faes@cotra.law.