MODERNISERING VAN HET BELGISCHE VENNOOTSCHAPSRECHT
Sterk verouderd, complex en niet altijd even coherent, zo wordt het huidige Wetboek van vennootschappen weleens omschreven. Het wetboek bevat tevens een aantal regels die strikter zijn dan hetgeen mogelijk is vanuit een Europees oogpunt en in de ons omringende landen.
Het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht werkte de voorbije jaren dan ook aan een update van het Wetboek van vennootschappen. Minister van Justitie Koen Geens stelde het ontwerp van Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelopen zomer voor aan de Regering. De Regering keurde het ontwerp goed en momenteel ligt het bij de Raad van State. Verwacht wordt dat de Kamer tegen eind dit jaar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal goedkeuren.
1. DOEL VAN DE HERVORMING
De Regering wenst een aantrekkelijk en interessant ondernemersklimaat te scheppen. De grondige hervorming van het Belgische vennootschapsrecht maakt hier deel van uit en heeft tot doel het ter beschikking stellen van een modern en efficiënt vennootschapsrecht aan ondernemingen die actief zijn of wensen te zijn in België.
2. DRIE PIJLERS
De voorgestelde wijzigingen aan het vennootschapsrecht zijn geïnspireerd op drie pijlers:
1) Verregaande vereenvoudiging
De eerste pijler bij het opstellen van het ontwerp van een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het implementeren van een verregaande vereenvoudiging van het Belgische vennootschapsrecht. Het aantal vennootschapsvormen zal in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden beperkt. In het voorstel worden drie vormen van kapitaalvennootschappen behouden, zijnde de besloten vennootschap (momenteel gekend als de BVBA), de naamloze vennootschap en de coöperatieve vennootschap. De coöperatieve vennootschap zal voorbehouden blijven voor de vennootschappen die effectief een coöperatief gedachtegoed hebben. De enige vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid die overblijft is de maatschap, desgevallend met een stil of tijdelijk karakter. Tevens worden het vennootschapsrecht en verenigingsrecht in één wetboek geïntegreerd. Verenigingen zullen in de toekomst winstgevende activiteiten mogen uitoefenen maar blijven evenwel onderworpen aan een streng uitkeringsverbod.
2) Flexibilisering
De tweede pijler beoogt een flexibilisering van het vennootschaps- en verenigingsrecht. Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet enerzijds eenvoudig toe te passen zijn en anderzijds voorspelbaar zijn. Zonder alles omvattend te willen zijn, vindt u hieronder enkele voorbeelden wat betreft (a) een besloten vennootschap en (b) een naamloze vennootschap:
a) Besloten vennootschap
Het concept maatschappelijk kapitaal wordt wat betreft de besloten vennootschap afgeschaft. Een besloten vennootschap vereist dus niet langer een kapitaal, hetgeen onder meer een impact heeft op de regels inzake verkrijging van eigen aandelen, inbreng in natura en de alarmbelprocedure. Een aantal regels die momenteel dwingend van toepassing zijn op de BVBA worden van aanvullend recht voor de besloten vennootschap. De statuten van een besloten vennootschap zullen bijvoorbeeld kunnen voorzien in een vrije overdraagbaarheid van de aandelen.
b) Naamloze vennootschap
Het statuut van bestuurder/bestuursorgaan van een naamloze vennootschap zal worden aangepast om het meer flexibel te maken. Zo zal het in de toekomst mogelijk zijn om te opteren voor (i) een monistisch bestuurssysteem met een raad van bestuur of zelfs één bestuurder of (ii) een duaal bestuurssysteem met een directieraad (operationele activiteiten) en een raad van toezicht (strategisch management en toezicht op de directieraad).
3) Aanpassing aan Europese evoluties
De derde pijler beoogt het aanpassen van de Belgische vennootschapswetgeving aan een aantal evoluties in het Europees vennootschapsrecht zodat de Belgische vennootschapswetgeving concurrentieel wordt met de wetgeving in de ons omringende landen. Zo wordt er afgestapt van het hanteren van de werkelijke zetelleer en zal in de toekomst de nationaliteit van een vennootschap bepaald worden aan de hand van de statutaire zetelleer. Concreet betekent dit dat het vennootschapsrecht dat van toepassing is op een vennootschap zal worden bepaald op basis van het recht van het land waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal tevens een uitdrukkelijke regeling bevatten inzake de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
4. Overgangsregeling
Omwille van de grote impact van de voorgestelde hervorming op het vennootschapsleven voorziet het ontwerp in een ruime overgangsregeling.
Download het artikle:
Modernisation of Belgian company law (.PDF – ENG)
Modernisering van het Belgische vennootschapsrecht (.PDF – NL)
